투자 협상의 출발점, LOI 가이드: Binding vs Non-binding

투자의향서, 협상의 시작을 여는 열쇠

기업 간의 거래가 이루어지는 과정에서, 특히 합병(M&A), 지분 투자, 전략적 제휴, 기술 협력, 부동산 거래와 같은 복잡한 비즈니스 환경에서는 단순한 구두 합의만으로는 이해관계자 간 신뢰를 확보하기 어렵습니다. 이러한 상황에서 중요한 역할을 하는 문서가 바로 LOI(Letter of Intent, 투자의향서)입니다.

LOI는 말 그대로 ‘의향을 나타내는 문서’입니다. 투자자 또는 인수합병을 제안하는 쪽에서 상대방에게 공식적인 관심과 협상의 의지를 전달하기 위해 사용하는 문서입니다. 최종 계약은 아니지만, 이 문서는 매우 중요한 의미를 가지며, 이후 계약의 방향을 좌우하는 기준이 됩니다. 따라서 LOI는 단순한 사전 합의서가 아니라, 법률적 전략 문서이자 커뮤니케이션 도구로 기능합니다.

오늘날 대부분의 투자자와 기업 실무자들은 LOI의 중요성을 인식하고 있지만, 그 법적 구속력의 유무, 포함해야 할 핵심 항목, 실무 적용 사례 등에 대해서는 여전히 혼란을 겪는 경우가 많습니다. 예컨대, ‘구속력이 있는 LOI’(Binding LOI)인지, ‘구속력이 없는 LOI’(Non-binding LOI)인지에 따라 문서의 해석과 대응 방식이 완전히 달라지기 때문입니다.

더욱이, LOI는 실제 계약을 준비하는 과정에서 중요한 기초자료로 활용되며, 기업 가치 평가(Due Diligence), 법률 자문, 전략 수립의 기준선으로 작용합니다. 이 문서 하나로 인해 수백억 원 규모의 투자 방향이 바뀌는 경우도 발생하므로, 각 항목을 제대로 이해하고 작성하는 것이 매우 중요합니다.

이 글에서는 LOI의 기본 개념, 유형(Binding/Non-binding), 작성 시 포함되어야 할 항목, 활용 절차, 그리고 사용되는 대표적 상황을 모두 다룰 예정입니다. 특히, 국내외 실무에서 실제로 사용되는 방식을 기반으로 한 전문적인 가이드라인을 함께 제공하여, 기업 실무자나 투자자, M&A 관련 종사자에게 도움이 되는 내용을 전달하고자 합니다.

🟠 LOI의 구조와 전략적 활용 방법

1. LOI(Letter of Intent)의 정의와 역할

LOI란?
Letter of Intent는 한 당사자가 다른 당사자에게 공식적인 의향(Intent)을 밝히는 문서입니다. 이는 일반적으로 투자, 합병, 지분 인수, 부동산 매입, 공동 사업 등 중요한 상업적 거래를 준비하는 단계에서 작성되며, 거래 성사를 위한 사전 협의 사항을 명확히 합니다.

LOI의 핵심 기능은 다음과 같습니다.

의사 표현 및 명확한 소통 수단
당사자 간 구체적인 합의사항을 문서화하여, 오해나 혼동을 최소화합니다.
협상 구조 제공
거래의 골격과 방향을 정리하여, 이후 진행될 본계약의 효율성을 높입니다.
신뢰 구축 및 실사 준비
투자자에게는 기업의 진정성을 확인하는 장치이며, 대상 기업은 외부 실사를 준비할 수 있는 기반이 됩니다.

2. Binding LOI vs Non-binding LOI

항목	Binding LOI	Non-binding LOI
법적 구속력	있음	없음
사용 목적	계약 확정 전 의무 설정	협상 의사 전달
수정 가능성	제한적	비교적 자유로움
조항 변경	계약서 수준의 수정 절차 필요	자유 협상 가능
일반적 사용	전략적 투자, M&A 합의	초기 탐색, 투자 제안

Binding LOI는 계약으로서 법적 효력을 가지며, 명시된 조항을 양측이 이행해야 할 의무가 생깁니다. 따라서 협상 변경 시 계약 수정 절차를 거쳐야 하며, 일정한 법적 분쟁 가능성도 존재합니다.

반면, Non-binding LOI는 말 그대로 법적 강제력이 없으며, 협상 진행 여부나 내용에 따라 언제든 변경 혹은 철회가 가능합니다. 그러나 이 경우에도 비밀유지 조항(NDA) 또는 배타적 협상 조항은 예외적으로 법적 구속력을 가질 수 있으므로 주의해야 합니다.

3. LOI 작성 시 포함해야 할 필수 항목

당사자 정보
- 회사명, 대표자, 주소, 연락처 등
문서의 목적
- 투자, 인수, 합병, 협력 등 구체적 목적 명시
합의 사항 요약
- 금액, 방식, 지분율, 조건 등 핵심 내용
기밀 유지 조항 (NDA)
- 협상 내용과 문서의 외부 공개 금지
배타적 협상 조항
- 일정 기간 동안 타사와 동일 건 협상 금지
유효 기간
- LOI의 유효한 시간적 범위(예: 30일, 90일 등)
법적 구속력 관련 조항
- 본 문서가 법적 구속력을 가지는지 여부 명시

4. LOI 절차와 실제 활용 흐름

의사 표시 및 LOI 제출
- 투자자 또는 인수 희망자가 참여 의사 표명
상대방의 검토 및 수락
- 기업 내부 검토 및 법률 자문 후 수락
실사(Due Diligence)
- 재무, 법무, 사업 분석을 포함한 전반적 실사
본계약 협상 진행
- 가격, 조건 등 핵심 내용 조율
최종 계약 체결
- 법적 구속력이 있는 계약서로 확정

이러한 흐름은 일반적으로 M&A, 부동산 거래, 대규모 투자 유치 과정에서 적용됩니다.

5. LOI가 사용되는 대표적 상황

상황	LOI 사용 목적
기업 인수·합병(M&A)	합병 전 핵심 조건 정리 및 실사 개시
투자 유치	투자자 의향 및 조건 사전 문서화
기술 제휴	지적재산권 교류 전 협의 방향 설정
부동산 거래	거래 의사 확정 전 조건 합의

6. 실무 팁: 효과적인 LOI 작성 가이드라인

모호한 표현 배제: "적절한 수준" 같은 추상 표현 대신 수치화
구속력 여부 명시: “This LOI is non-binding except…” 문장 반드시 삽입
전문가 자문 필수: 변호사 및 회계사와 함께 작성 진행
기업 내부 의사 합치 확보: LOI 제출 전 이사회 승인 필수

🟠 LOI(Letter of Intent) 샘플 양식 (한/영 병기 예시)

📌 비구속적 LOI(Non-binding Letter of Intent)
※ 필요에 따라 구속 조항(Binding Clause)을 추가할 수 있음

투자의향서 (Letter of Intent)

날짜(Date): 2025년 6월 7일
수신(To): [상대 회사명 또는 대표자명]
발신(From): [귀사 또는 귀하의 이름]

1. 개요 (Introduction)

본 문서는 [발신자 회사명] ("투자자")가 [수신자 회사명] ("피투자자")에 대해 [지분 투자 / 인수 / 전략적 제휴 등]을 목적으로 향후 협의를 진전시키기 위한 비구속적 투자의향서입니다.

This Letter of Intent ("LOI") sets forth the preliminary understanding between [Investor Name] (the "Investor") and [Target Company Name] (the "Company") regarding a potential [equity investment / acquisition / strategic partnership].

2. 제안 개요 (Proposed Transaction)

투자자는 다음과 같은 조건으로 피투자자에게 투자를 고려하고자 합니다.

The Investor proposes the following terms:

투자 형태(Type of Investment): 지분 투자 / 부분 투자 / 인수 등
예상 투자 금액(Estimated Amount): ₩[금액] 또는 USD $[금액]
지분율(Equity Share): [예: 20%]
투자 목적(Purpose): [예: 사업 확장, 기술개발 자금, 운영 자금 등]
거래 방식(Structure): 신규 발행 주식 인수 / 기존 주식 매입 등

3. 실사(Due Diligence)

본 투자의향서는 정식 계약 체결 전에, 투자자가 피투자자의 재무, 법률, 운영 및 기타 필요한 사항에 대한 실사를 수행할 수 있도록 합니다.

This LOI allows the Investor to conduct due diligence on the Company, including financial, legal, and operational matters, prior to signing a definitive agreement.

4. 비밀 유지 조항 (Confidentiality)

양 당사자는 본 의향서 및 이후 협상 과정에서 공유된 모든 정보에 대해 외부에 공개하지 않으며, 제3자에게 누설하지 않습니다.

Both parties agree to maintain confidentiality of the contents of this LOI and all information exchanged during negotiations.

5. 독점 협상 조항 (Exclusive Negotiation)

[옵션] 피투자자는 본 LOI의 효력 기간 동안 동일한 조건 또는 유사한 거래를 제3자와 논의하지 않으며, 독점적으로 투자자와 협상합니다.

[Optional] During the exclusivity period, the Company agrees not to engage in discussions with any third party regarding a similar transaction.

독점 기간: LOI 서명일로부터 [예: 60일]간

6. 유효 기간 (Validity)

본 LOI는 서명일로부터 [예: 90일]간 유효합니다. 유효 기간 내에 양 당사자는 본건에 대해 보다 구체적인 계약을 체결하기 위해 협상할 것입니다.

This LOI shall remain effective for a period of [e.g., 90 days] from the date of execution.

7. 법적 구속력 (Non-binding Clause)

본 문서는 원칙적으로 법적 구속력이 없는 문서이며, 단지 당사자 간의 투자 및 거래에 대한 의향을 확인하기 위한 것입니다. 단, ‘비밀 유지 조항’과 ‘독점 협상 조항’은 법적으로 구속력을 가집니다.

This LOI is non-binding and intended solely to outline the parties’ mutual intentions regarding a potential investment. However, the Confidentiality and Exclusivity clauses shall be legally binding.

8. 기타 사항 (Miscellaneous)

본 LOI는 한국어와 영어로 작성되며, 두 언어 간 해석 차이가 있을 경우 한국어를 우선합니다.

This LOI is executed in both Korean and English, and in the event of any conflict in interpretation, the Korean version shall prevail.

9. 서명 (Signatures)

[투자자]
회사명(Company):
대표자(Signature):
날짜(Date):

[피투자자]
회사명(Company):
대표자(Signature):
날짜(Date):

🧩 사용 팁 및 참고 사항

법적 검토 필수: 상기 양식은 일반적이고 예시적인 것이므로 실제 사용 시 기업 법무팀 또는 외부 변호사 검토가 반드시 필요합니다.
구속력을 갖는 LOI 작성 시: 위 7번 항목의 "Non-binding Clause"를 삭제하거나 다음과 같이 변경하세요.

본 문서는 당사자 간의 계약적 효력을 가지며, 명시된 조항은 법적 구속력을 갖습니다.
This LOI shall be binding and enforceable as a legal contract, except where otherwise stated.

🟠 LOI, 협상의 나침반이자 리스크 방패

LOI는 비록 ‘계약 전 단계의 문서’일 뿐이지만, 거래의 방향성과 신뢰를 확보하는 핵심 도구입니다. 특히 기업 인수나 투자, 전략적 제휴와 같은 복잡한 이해관계가 얽힌 상황에서 상대방과의 관계를 명확히 정의하고, 오해를 줄이며, 실사의 출발점을 제공하는 데 없어서는 안 될 문서입니다.

Binding LOI와 Non-binding LOI의 구분은 협상의 전개 방식뿐 아니라, 향후 분쟁 발생 시 법적 책임의 유무를 가르는 중요한 기준이 되므로 작성 시 매우 신중해야 합니다. 특히 구속력이 없는 문서라고 하더라도, 비밀유지 조항이나 배타성 조항은 법적 분쟁의 중심이 될 수 있으므로 주의가 필요합니다.

또한 LOI는 단지 기업 간 협상의 상징이 아니라, 실제 금융기관에 자금 조달을 위한 사전 문서로 제출되기도 하며, 각종 정부 승인 절차에서 기업의 의사 표현 수단으로 활용됩니다. 따라서 LOI는 반드시 법률적 적정성과 실무적 명확성을 동시에 갖추어야 하며, 서명 이전에 전문가와의 충분한 검토 과정이 이루어져야 합니다.

결국, LOI는 협상 성공을 위한 ‘준비된 출발선’입니다. 이 문서 하나로 인해 상대방과의 신뢰, 거래의 방향, 계약의 가능성이 결정되기도 합니다. 따라서 LOI는 결코 가볍게 작성하거나 간과해서는 안 되며, 법률적 책임과 전략적 사고를 모두 반영한 문서로 접근해야 합니다.