LOI(Letter of Intent, 투자의향서)는 기업간 투자 협성이나 합병등의 과정에서 사용되는 문서로 기업간 투자 협상에서 매우 중요한 문서입니다. 특히 투자자가 기업에 대한 투자 의사를 표명하는 것을 목적으로하며, 실제 투자 계약에 이르기 전에 양측이 합의한 사항을 기록하는 역할을 합니다.
LOI(Letter of Intent) 투자의향서의 중요성
1. 의사소통도구
투자자와 기업간의 의사소통을 원활하게 돕습니다. 양측이 합의한 사항을 명확하게 기재함으로써 혼동을 최소화하고, 각 당사자가 기대하는 바를 명확이 전달할 수 있습니다.
2. 협상 방향 설정
협상의 방향성을 설정하는 역할을 합니다. 양측이 합의한 사항을 명확하게 기재함으로써 혼동을 최소화하고, 각 당사자가 기대하는 바를 명확히 전달할 수 있습니다.
3. 법적 구속력
LOI는 투자 협상의 법적 구속력을 가지지 않는 경우가 일반적이지만 문서내에 명시된 특정조건이나 약정사항은 법적 구속력을 가질수 있습니다.
Binding LOI : 계약의 법적 구속력을 가지며, 의향서로서의 법적 효력을 갖습니다. Binding LOI는 양쪽 당사자가 LOI에 명시된 내용을 준수하고 이행해야하는 의무가 있다는 것을 의미합니다. 따라서 Blinding LOI에 명시된 내용은 계약으 일부로 간주되며, 양 당사자는 이를 벅적으로 준수해야합니다. Blinding LOI의 경우, 일부조항이나 의도를 재조정하거나 협상의 중단 등의 변경이 필요한 경구, 일반적으로 계약의 수정 또는 해제 절차를 따라야 합니다.
Non-binding LOI : 계약의 법적 구속력은 없으며, 양쪽 당사자 간에 협상 의사를 확인하고 협상의 방향성을 설정하기 위해 사용됩니다. Non-blinding LOI는 일종의 의사표시로, 계약의 최종협상에 앞서 당사자들의 의도와 합의 사항을 문서화 하는 역할을 합니다. 이는 당사자들이 협상에 대한 의사를 나타내는 것이지만 법적으로 강제되는 내용은 아입니다. 따라서 양 당사자는 Non-blinding LOI에 명시된 내용을 자유롭게 수정하거나 협상의 중단 등을 결정 할 수 있습니다.
효과적인 LOI 작성을 위한 가이드 라인
1. 명확하고 간결하게 작성
LOI는 이후 협상과정을 위한 출발점입니다. 따라서 문서는 명확하고 간결하게 작성되어야 합니다. 양측간의 합의된 사항과 조건을 명확히 기재하고, 난해한 용어나 문장을 피하는 것이 좋습니다.
2. 핵심 내용 포함
LOI에는 투자에 대한 특정 조건과 기간을 명시해야 합니다. 예를 들어, 투자의 종류(지분투자, 부분 투자등), 투자조건, 기업의 성과 목표 달성시 투자 진행 여부등을 명시 할 수 있습니다.
3. 조건과 기간 명시
LOI에는 투자에 대한 특정 조건과 기간을 명시해야 합니다. 예를 들어 투자의 종류(지분투자, 부분 투자등), 투자 조건, 기업의 성과 목표 달성시 투자 진행여부등을 명시 할수 있습니다.
4. 법적 적정성 확인
LOI 작성시 법률적인 자문을 받는 것이 중요합니다. 이는 문서가 양측간의 합의를 포함하면서도 법적으로 적절하게 작성되었는지 확인할 수 있습니다.
절차
1. 공개 입찰 참여 의사 표명
공식적인 의사표시로, 매각대상 기업에 대한 관심과 참여의사를 나타내기 위해 LOI를 작성합니다.
2. 심사 및 실사
LOI를 제출한 참가자들은 심사 과정을 거쳐 매각 대상 기업을 실사 합니다. 이 과정에서 개업의 재무 상태, 운영 현황, 잠재적 가치 등이 평가됩니다.
3. 제안서 제출
실사를 마친 후, 참가자들은 제안서를 작성하여 제출합니다. 제안서에는 최적의 조건과 매각 대상 기업에 대한 구체적인 계획이 포함됩니다.
4. 우선협상대상자 선정
제안서를 검토한 후, 가장 좋은 조건을 제시한 입찰 참가자가 우선 협상 대상자로 선정됩니다. 이 단계에서 추가적인 협상과 조정이 이루어 질 수 있습니다.
5. 계약 협상
우선 협상 대상자와 매각 대상 기업은 계약 조건 및 기타 사항을 협상합니다. 이단계에서 양쪽 당사자는 구체적인 계약 내용을 논의하고 법적으로 구속력이 있는 합의를 이루어야 합니다.
6. 계약 체결
협상이 완료 되면 양쪽 당사자는 최종적인 계약을 체결합니다. 계약은 합병, 매각 등의 프로세스를 구체화하고, 양쪽 당사자의 권리와 의무를 명시하는 중요한 문서입니다.
위의 절차는 계약, 합병, 기업 매각 등 복잡한 구조를 가진 거래에 적용될 수 있으며, 거래의 복잡성과 범위에 따라 몇달에서 몇 년이 이르는 시간이 소요될 수 있습니다. 초기단계에서 LOI를 작성하는 이유는 상대방이 명확하게 참여 의사가 있는지를 확인하기 위함이며, LOI에는 양쪽 당사자의 의사를 명확하게 표현하기위한 일방적 의사 표시 또는 쌍방의 의사 합치가 포함됩니다. LOI는 정형화된 형식은 없으며, 당사자의 의사를 충분히 나타내기만 하면 됩니다.
LOI에 담기는 항목들
일반적으로 LOI에는 다음과 같은 항목들이 포함될수 있으나 상황에 따라 추가되거나 제외되는 항목이 있을수 있습니다.
1. 당사자 정보 : LOI에 참여하는 양쪽 당사자(회사)의 정보, 이름, 주소 등이 포함됩니다.
2. 목적 및 의도 : LOI의 목적과 당사자들의 의도가 명시됩니다. 예를 들어 합병을 위한 협상인경우, 합병의 의도와 목적이 설명 될 수 있습니다.
3. 합의 사항 : LOI에는 협상이나 거래의 핵심적인 내용이 포함됩니다. 예를 들어, 인수 또는 투자 금액, 지분 배분, 조건부 합의사항 등이 포함될 수 있습니다.
4. 비밀 유지 및 독점성 : LOI에는 협상과정에서의 비밀 유지 및 독점성에 관한 조항이 포함됩니다. 이는 상대방과의 협상을 비공개로 유지하고, 다른 제 3자와의 유사한 협상을 제한하는 내용입니다.
5. 기한 :LOI 에는 협상의 유효기간이 명시됩니다 이는 제안이 유효한 기간을 의미하며, 일정 기간 이내에 치종 계약이 이루어져야 함을 나타냅니다.
6. 비결정성 및 비법적 구속력 : 일반적으로 LOI는 비결정성과 비법적 구속력을 갖습니다. 이는 LOI가 최종 계약의 법적 구속력을 가지지 않으며, 단지 협상의 의사를나타내는 문서로 간주됨을 의미합니다.
LOI가 사용되는 상황
1. 기업 합병 및 인수
두 회사가 합병 또는 인수를 위한 협상을 진행할때, LOI는 초기 단계에서 합의 사항을 문서화하고, 양 당사자의 의사를 확인하는 역할을 합니다.
2. 투자 유치
기업이 투자자로부터 자금을 유치하기 위해 협상을 진행할 때, LOI는 투자 조건과 합의 사항을 기록하고 투자자의 의도를 확인하기 위해 사용됩니다.
3. 기술 제휴 및 라이선싱
기업간 기술 제휴 및 라이선싱 협상에서 LOI는 초기 단계에서 양 당사자의 의사를 확인하고 협상의 방향성을 설정하는데 사용됩니다.
4. 부동산 거래
부동산 매매 거래에서 LOI는 매수자와 매도자 간의 핵심적인 조건 및 합의사항을 기록하고, 계약의 최종 협상에 앞서 내부 의사를 정리하는데 사용됩니다.
이외에도 다양한 상황에서 LOI가 활용될 수 있으며, LOI의 사용은 해당 거래나 협상의 특정 조건과 상황에 따라 다를 수 있습니다.
결론
LOI는 어느 일방 당사자의 입장, 의도, 결정등을 다른 당사자에게 전하기 위해, 특정 계약의 최종 협상에 앞서 내부의 통일적 의사를 정리, 확인하기 위해 작성되는 일방적 의사 표시 또는 쌍방의 의사 합치를 표시하는 계약 과정상의 문서입니다. 또한 자금 조달 용도의 구비서류로서 관련 금융기관에 제시하기 위해 필요한 정부인가 등을 위한 내· 인가 또는 사전 협의, 조정 용도의 문서를 말하며, 설비 등의 수출입 합작투자 기술 제휴 M&A등 제반 국제계약의 초기 단계에서 자주 사용되는 실용문이라고도 할 수 있습니다.
